剛剛！銀保監會下發《關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知》（銀保監辦發〔2019〕204號）

金融監管研究院點評：

1、通知明確要求發行結構性存款應該具備普通類衍生品資質，這是監管明確只有普通類資格才可以發行結構性存款。大量城商行和農商行近幾年剛剛申請到的衍生品資質都是基礎類，這就意味著新申請衍生品資質這批銀行無法發行結構性存款。也明確結構性存款內嵌衍生品，發售后屬于非套期保值衍生品交易，和表內其他非套期保值加總的市場風險資本（標準發下）不超過本行一級資本的3%。

2、銷售層面仍然參考理財新規對理財產品的要求，要求雙錄專區。但是沒有禁止宣傳預期收益率（不適用理財新規26條）；其他資管計劃投資結構化產品可能不穿透識別合格投資者。設置24小時的冷靜期，與私募理財產品的要求保持一致。明確了結構性存款的起售金額為一萬元，與非保本理財產品持平。

3、沒有明確是否允許非保本理財的發行，只是明確：“商業銀行應當將結構性存款納入表內核算，按照存款管理”，筆者理解并不禁止非保本結構性存款，只是風險披露需要到位。

4、關于假結構性存款，近期不同地方監管局尤其北京銀保監局發文明確了嚴厲禁止態度，后續銀保監會的檢查文件也多次禁止。但如何認定假結構性存款其實依然存在很大爭議，本次文件也沒有給予一個明確界定的思路。

5、該通知并沒有公開發布征求意見稿，但給予了12個月的充足過渡期。由于絕大部分結構性存款的產品期限都在一年內，明年過渡期結束后，都可以以新產品亮相。

以下為通知全文及答記者問：

中國銀保監會辦公廳關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知

銀保監辦發〔2019〕204號

各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行：

近期，部分商業銀行結構性存款業務快速發展，出現了產品運作管理不規范、誤導銷售、違規展業等問題。為進一步規范商業銀行結構性存款業務，有效防范風險，保護投資者合法權益，現就有關事項通知如下：

一、本通知所稱結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應的收益。

二、商業銀行應當嚴格區分結構性存款與其他存款，根據結構性存款業務性質和風險特征，建立健全結構性存款業務管理制度，包括產品準入管理、風險管理與內部控制、銷售管理、投資管理、估值核算和信息披露等。

商業銀行應當在綜合分析評估本行風險管理水平、衍生產品交易業務管理能力、資本實力和流動性水平的基礎上，科學審慎設計結構性存款，不得發行收益與實際承擔風險不相匹配的結構性存款。

三、商業銀行應當針對結構性存款業務的風險特征，制定和實施相應的風險管理政策和程序，持續有效地識別、計量、監測和控制結構性存款業務面臨的各類風險，并將結構性存款業務風險管理納入全面風險管理體系。

四、商業銀行應當將結構性存款納入表內核算，按照存款管理，納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍，相關資產應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定計提資本和撥備。

五、商業銀行發行結構性存款應當具備普通類衍生產品交易業務資格，結構性存款掛鉤的衍生產品交易應當嚴格遵守《銀行業金融機構衍生產品交易業務管理暫行辦法》《商業銀行資本管理辦法（試行）》《商業銀行杠桿率管理辦法（修訂）》《商業銀行流動性風險管理辦法》等國務院銀行業監督管理機構關于衍生產品交易的相關規定：

（一）按照衍生產品業務管理，具有真實的交易對手和交易行為；

（二）納入全行衍生產品管理框架，嚴格執行相關業務授權、人員管理、交易平盤、限額管理、應急計劃和壓力測試等風險管控措施；

（三）足額計提交易對手信用風險、市場風險和操作風險資本；從事非套期保值類衍生產品交易，其標準法下市場風險資本不得超過本行一級資本的3%；

（四）衍生產品交易形成的資產余額應當納入杠桿率指標分母（調整后的表內外資產余額）計算；

（五）合理評估衍生產品交易所帶來的潛在流動性需求，納入現金流測算和分析；將衍生產品交易納入流動性覆蓋率、凈穩定資金比例、優質流動性資產充足率等流動性風險監管指標相應項目計量；

（六）國務院銀行業監督管理機構的其他相關規定。

六、商業銀行銷售結構性存款，應當參照《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱《理財辦法》）第三章第二節和《理財辦法》附件的相關規定執行，充分揭示風險，實施專區銷售和錄音錄像，不得對投資者進行誤導銷售。

商業銀行銷售結構性存款，不適用《理財辦法》第二十六條、第二十九條第三款、第三十條、附件《商業銀行理財產品銷售管理要求》一（七）、（八）、（九）1和5、（十一）和五的規定。

商業銀行銷售結構性存款，應當符合以下要求：

（一）單一投資者的銷售起點金額不得低于1萬元人民幣（或等值外幣）；

（二）宣傳銷售文本應當全面、客觀反映結構性存款的重要特性和與產品有關的重要事實，使用通俗易懂的語言，向投資者充分揭示風險，不得將結構性存款作為其他存款進行誤導銷售，避免投資者產生混淆。風險揭示應當至少包含以下表述：“結構性存款不同于一般性存款，具有投資風險，您應當充分認識投資風險，謹慎投資”，并在顯著位置以醒目方式標識大風險或損失，確保投資者了解結構性存款的產品性質和潛在風險，自主進行投資決策；

（三）銷售文件內容包括但不限于產品性質、產品結構、掛鉤資產、估值方法、假設情景分析以及壓力測試下收益波動情形等；

（四）在銷售文件中約定不少于二十四小時的投資冷靜期，并載明投資者在投資冷靜期內的權利。在投資冷靜期內，如果投資者改變決定，商業銀行應當遵從投資者意愿，解除已簽訂的銷售文件，并及時退還投資者的全部投資款項。投資冷靜期自銷售文件簽字確認后起算；

（五）國務院銀行業監督管理機構的其他相關規定。

七、商業銀行開展結構性存款業務的，應當在本行官方網站或者按照與投資者約定的方式，披露以下結構性存款信息：

（一）銷售文件，包括說明書、銷售協議書、風險揭示書和投資者權益須知；

（二）發行報告，包括結構性存款成立日期和募集規模等信息；

（三）產品賬單，包括投資金額、產品收益情況、衍生產品公允價值變化、持倉風險和風險控制措施等信息；

（四）到期報告，包括結構性存款的存續期限、終止日期和收益分配情況等信息；

（五）重大事項報告；

（六）臨時性信息披露；

（七）國務院銀行業監督管理機構規定的其他信息。

商業銀行應當在結構性存款成立之后5日內披露發行報告，在結構性存款存續期內至少每月向投資者提供產品賬單，在結構性存款終止后5日內披露到期報告，在發生可能對投資者或者結構性存款收益產生重大影響的事件后2日內發布重大事項報告。

商業銀行應當在本行營業網點或官方網站建立結構性存款信息查詢平臺，收錄全部在售及存續期內結構性存款的基本信息。

商業銀行應當在銷售文件中明確約定與投資者聯絡和信息披露的方式、渠道和頻率，以及在信息披露過程中各方的責任，確保投資者及時獲取信息；商業銀行在未與投資者明確約定的情況下，在其官方網站公布結構性存款相關信息，不能視為向投資者進行了信息披露。

八、從事結構性存款業務的商業銀行應當按照規定，向銀行業監督管理機構報送與結構性存款有關的統計報表和銀行業監督管理機構要求報送的其他材料。

九、銀行業監督管理機構應當按照規定對商業銀行結構性存款業務進行現場檢查。

十、商業銀行違反本通知規定開展結構性存款業務的，銀行業監督管理機構應當責令其限期改正，并根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律、行政法規及有關規定，采取相關監管措施或者依法實施行政處罰。

十一、本通知中“日”指工作日。

十二、本通知自發布之日起施行。

十三、本通知實施后，按照“新老劃斷”原則設置過渡期，確保平穩過渡。過渡期為本通知施行之日起12個月。過渡期內，商業銀行可以繼續發行原有的結構性存款，但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，并有序壓縮遞減。對于過渡期結束前已經發行的老產品，商業銀行應當及時整改，到期或兌付后結清。過渡期結束后，商業銀行新發行的結構性存款應當符合本通知規定。對于由于特殊原因在過渡期結束后仍難以符合本通知規定的商業銀行，經銀行業監督管理機構同意，采取適當安排妥善處理。

十四、政策性銀行、農村合作銀行、外國銀行分行等其他銀行業金融機構開展結構性存款業務，參照本通知執行。

2019年10月18日

（此件發至銀保監分局與地方法人銀行業金融機構、外國銀行分行）

中國銀保監會有關部門負責人就《關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知》答記者問

為進一步規范商業銀行結構性存款業務，有效防范風險，保護投資者合法權益，銀保監會發布實施《關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知》（以下簡稱《通知》）。銀保監會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。

一、制定出臺《通知》的背景是什么？

結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險基礎上獲得相應的收益。

20世紀90年代末，在我國存款利率大幅走低、銀行吸儲壓力不斷加大的背景下，外資銀行于2002年發行了結構性存款產品。此后，中資銀行也相繼推出此類產品。2018年以來，受銀行存款競爭壓力不斷加大、“資管新規”禁止發行保本理財產品等因素影響，我國結構性存款快速增長，同時出現了產品運作管理不規范、誤導銷售、違規展業等問題。2019年初，結構性存款收益與票據貼現利率出現倒掛，部分企業以票據貼現資金購買高收益率結構性存款，使結構性存款成為套利工具，進一步助推了結構性存款的快速增長，相關問題和風險受到各方面高度關注。

發布實施《通知》，有利于促進結構性存款業務規范發展，防止不規范的結構性存款無序增長，增強銀行經營的合規性和穩健性；引導銀行存款和市場利率回歸合理水平，規范相關衍生產品設計和交易；杜絕結構性存款與票據的空轉套利，引導資金流向實體經濟，降低實體經濟融資成本。

二、《通知》制定的總體原則是什么？

《通知》制定主要遵循了以下原則：

一是切實解決結構性存款業務發展中出現的問題。實踐中，市場機構對結構性存款現行監管規定存在認識不全面、執行不到位等情況，出現了產品運作不規范、誤導銷售、不具業務資格違規展業等問題。發布實施《通知》，旨在進一步歸納和強調相關現行監管要求，清晰傳達監管導向，促進監管規定嚴格落實到位。

二是保持現行監管政策的延續性?！锻ㄖ废到y梳理和明確了散落在多項制度中關于結構性存款的現行監管規定，補充了《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱《理財辦法》）第八十條所廢止監管政策中涉及結構性存款的相關規定，未提出更為嚴格的監管要求，確保監管制度有序銜接。

三是對結構性存款和理財業務進行明確區分。結構性存款在法律關系、業務實質、管理模式、會計處理、風險隔離等方面，與非保本理財產品“代客理財”的資產管理屬性存在本質差異。國際上，結構性存款和資管產品分屬于不同的監管框架，境外監管當局均分別針對兩者出臺專門的監管規定。發布實施《通知》，有利于更好區分結構性存款和理財業務的差異，厘清兩類產品的監管框架，避免產生混淆，促進結構性存款業務規范發展。

三、《通知》在衍生產品業務管理方面有哪些規定？

針對部分結構性存款存在產品運作管理不規范等問題，《通知》在衍生產品業務管理方面提出如下要求：

一是交易運作和風險管理。銀行開展結構性存款業務，應當具備普通類衍生產品交易業務資格；相關衍生交易敞口應納入全行衍生產品業務管理框架，嚴格執行業務授權、人員管理、交易平盤、限額管理、應急計劃和壓力測試等風險管控措施，杜絕“假結構”設計。

二是資本監管。銀行應按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》足額計提資本，市場風險資本不得超過銀行一級資本的3%。

三是杠桿率管理。銀行應將相關衍生產品交易形成的資產余額納入杠桿率指標分母（調整后的表內外資產余額）計算。

四是流動性風險管理。銀行應合理評估衍生產品交易所帶來的潛在流動性需求，納入現金流測算和分析；將衍生產品交易納入流動性覆蓋率、凈穩定資金比例、優質流動性資產充足率等流動性風險監管指標相應項目計量。

四、《通知》為何要求結構性存款參照執行銀行理財產品的銷售規定？

《通知》要求銀行銷售結構性存款參照《理財辦法》正文和附件關于理財產品銷售的相關規定執行。主要考慮為：

一是延續銀保監會良好監管實踐。2011年發布實施的《商業銀行理財產品銷售管理辦法》，以及2018年發布實施的《理財辦法》第七十五條要求結構性存款的銷售管理參照理財產品的相關規定執行，銀行應當遵守風險匹配原則，充分揭示風險，禁止誤導銷售，切實保護投資者合法權益。該要求在我國已實施多年，《通知》延續現行監管要求，確保監管制度有序銜接。

二是結構性存款具有一定投資風險。與一般性存款相比，結構性存款產品結構復雜，收益存在不確定性，風險程度較高，應比照資管產品銷售管理要求，適用更加嚴格的產品銷售、投資者適當性管理以及信息披露等監管要求。

三是與國際通行做法保持一致。各國普遍要求結構性存款在宣傳銷售中強調與一般性存款的差異，公平對待客戶，切實保護投資者權益，對結構性存款的銷售管理要求與資管產品基本相同。

五、《通知》在加強投資者保護方面主要有哪些規定？

銀保監會高度重視投資者保護工作，《通知》在結構性存款投資者適當性管理、合規銷售、信息披露等環節，進一步強化了對投資者合法權益的保護。

一是加強投資者適當性管理，確保合規銷售。要求銀行銷售結構性存款應充分揭示風險，向投資者明示“結構性存款不同于一般性存款，具有投資風險，您應當充分認識投資風險，謹慎投資”，并在顯著位置以醒目方式標識大風險或損失，確保投資者了解結構性存款的產品性質和潛在風險，自主進行投資決策；遵循風險匹配原則，向投資者銷售風險等級等于或低于其風險承受能力等級的結構性存款產品；實施專區銷售和錄音錄像；規定不低于1萬元人民幣的銷售起點；合理設置投資冷靜期，嚴禁對投資者進行誤導銷售。

二是強化信息披露，建立健全事前、事中和事后的全流程信息披露機制。商業銀行開展結構性存款業務的，應當在本行官方網站或者按照與投資者約定的方式，披露銷售文件、發行報告、產品賬單、到期報告、重大事項報告、臨時性信息披露等文件，并在結構性存款的銷售文件中明確約定與投資者聯絡和信息披露的方式、渠道和頻率，以及在信息披露過程中各方的責任，確保投資者及時獲取信息，切實保護投資者合法權益。

六、《通知》關于過渡期有何安排？

為確保平穩過渡，《通知》充分考慮對銀行經營和金融市場的潛在影響，同時采取設置過渡期和“新老劃斷”的政策安排。

《通知》過渡期為施行之日起12個月。過渡期內，商業銀行可以繼續發行原有的結構性存款（老產品），但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，并有序壓縮遞減。對于過渡期結束前已經發行的老產品，商業銀行應當及時整改，到期或兌付后結清。

過渡期結束后，商業銀行新發行的結構性存款應當符合本通知規定。對于由于特殊原因在過渡期結束后仍難以符合本通知規定的商業銀行，經銀行業監督管理機構同意，采取適當安排妥善處理。

相比于僅設置“新老劃斷”或過渡期安排，《通知》同時采取上述措施，有利于銀行資產負債調整和流動性安排，促進業務平穩過渡，避免對銀行流動性管理和平穩運行造成影響。